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周雅卉－20+年企業(yè)財稅管理實戰(zhàn)經(jīng)驗 高級會計師 稅務(wù)會計師 高級管理會計師 曾任：北京燃氣集團（央企） | 會計部長 曾任：天津?qū)毜霞瘓F（民營500強） | 財務(wù)總監(jiān) 曾任：河北福成集團（上市企業(yè)） | 內(nèi)審部經(jīng)理 曾任：內(nèi)蒙古宏達益同會計師事務(wù)所 | 審計部經(jīng)理 ——♦♦專精實戰(zhàn)♦♦—— 1）主導(dǎo)多家大型企業(yè)稅收籌劃工作： ——連續(xù)6年為寶迪集團完成不少于1000萬的節(jié)稅考核指標，為愛佳體育調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，合理合法節(jié)稅超200萬；多年來累計為企業(yè)合法合理節(jié)稅與增值超2000萬； 2）主導(dǎo)多家大型企業(yè)審計項目： ——為伊利集團、寧城老窖酒廠等30+家500強、上市/大型企業(yè)供財稅合規(guī)審計，累計100+項，同時為企業(yè)出具內(nèi)控制度管理建議書，至今多家企業(yè)仍在應(yīng)用。
導(dǎo)入：“與輝同行”股權(quán)交易中隱含的稅收事項 第一講：關(guān)于修訂后的《公司法》 一、《公司法》修訂的過程及意義 1. 歷史沿革：歷經(jīng)2次修訂和4次修正 2. 修訂內(nèi)容：本次修訂實質(zhì)性修改112條 3. 修訂意義：完善法人治理結(jié)構(gòu) 4. 新舊《公司法》的適用范圍 案例：自媒體對《公司法》的誤讀及帶來的恐慌 二、《公司法》修訂的主要內(nèi)容 1. 完善認繳登記制度 2. 出資加速到期制度 3. 明確股權(quán)債權(quán)可用于出資 4. 擴大了出資責任追繳主體 5. 股東催繳失權(quán)制度 6. 界定了股權(quán)轉(zhuǎn)化的責任劃分 7. 制定了異議股東退股新規(guī)則 8. 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)簡單化 9. 擴大股東的查閱權(quán) 10. 確立了法人人格否認制度 11. 增加了強制注銷的內(nèi)容 12. 對非登記事項進行公示要求 13. 增加了歇業(yè)登記 14. 擴大了財務(wù)人員的賠償責任 互動討論：《公司法》修訂，財務(wù)負責人的面臨的4種賠償責任 課堂演練：股東未按期足額出資，公司發(fā)生的借款利息如何做財稅處理？ 三、《公司法》修訂對公司及股東帶來的股權(quán)交易事項 1. 認繳過大無力實繳計劃減資 2. 貨幣資金不足計劃以非貨幣資產(chǎn)出資 3. 放棄實繳轉(zhuǎn)讓股份 4. 注銷現(xiàn)有公司 第二講：股權(quán)交易合規(guī)及稅務(wù)風險防范 一、認繳過大無力實繳計劃減資 1. 通過減資能解決的6大問題 1）解決股東出資瑕疵 2）調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 3）股東股權(quán)變現(xiàn) 4）公司資過剩 5）剝離公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn) 6）虧損嚴重喪失資質(zhì) 2. 減資的4種情形 1）股東會決議減資 2）失權(quán)減資 3）回購減資 4）彌補虧損減資 3. 減資的4種方式 1）名義減資 2）實質(zhì)減資 3）等比減資 4）不等比減資 4. 減資的3種法定程序 1）正常減資 2）補虧減資 3）簡易減資 5. 《公司法》修訂后對減資的5條法律規(guī)定 6. 3種不同身份股東減資過程中所得稅計算 1）自然人股東減資的個稅計算 2）法人股東減資的企業(yè)所得稅計算 3）合伙企業(yè)股東減資的個稅計算 課堂小練習：股東丙從被投資企業(yè)減資計算案例 互動討論：股東減資彌補虧損，是否涉及企業(yè)所得稅（參考江西省稅務(wù)局官方回復(fù)） 7. 被投資企業(yè)的財稅1種處理方式 8. 違規(guī)減資的后果和法律責任：股東返還及董監(jiān)高的賠償責任 二、以非貨幣性資產(chǎn)出資/增資 出資期間的變化：5年出資期限規(guī)定及3年過渡期安排 1. 用于出資的2類資產(chǎn) 1）可以用于出資 2）不可以用于出資 2. 出資后企業(yè)可能喪失的2種稅收優(yōu)惠政策 1）小微企業(yè)稅收優(yōu)惠 2）6稅2費減半稅收優(yōu)惠 3. 非貨幣出資方式下涉及的6種稅 ——印花稅、增值稅、土地增值稅、契稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅 4. 非貨幣性出資可以享受3種遞延稅收方式 1）5年內(nèi)遞延 2）10年內(nèi)遞延 3）無限期遞延 5. 技術(shù)投資入股的個人所得稅稅收優(yōu)惠享受條件 1）現(xiàn)金優(yōu)先交稅 2）備案+申報制 6. 遞延納稅優(yōu)惠在預(yù)繳企業(yè)所得稅時不能享受的原因：無處填表 互動討論：甲公司由夫妻二人出資設(shè)立，認繳1000萬，未實繳，計劃以妻子名字的房屋出資，如何做更節(jié)稅？ 互動討論：土地在公司名下，房產(chǎn)在股東名下，計劃將房產(chǎn)裝進公司完成實繳，如何做更節(jié)稅？ 三、轉(zhuǎn)讓股權(quán) 《公司法》修訂對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新規(guī)定：向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)簡單化了 1. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的6種情形 1）直接出售股權(quán) 2）公司回購股權(quán) 3）以股權(quán)出資 4）以股權(quán)償債 5）被司法強制執(zhí)行 6）老股東發(fā)售股權(quán) 2. 2024年在7月1日之后轉(zhuǎn)讓股東新規(guī)：老股東負有補充出資的義務(wù) 3. 股份（股權(quán)、股票）轉(zhuǎn)讓的涉及的3種稅 ——印花稅、增值稅、所得稅 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的稅法口徑：不低于被投資單位凈資產(chǎn)份額 5. 股價明顯偏低但有正當理由的4種情形 1）國家政策調(diào)整 2）近親屬之間轉(zhuǎn)讓 3）公司內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓 4）其他合理情形 依據(jù)：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號 互動討論：股東老王0元轉(zhuǎn)讓了認繳未實繳的對應(yīng)的股權(quán)，為什么會產(chǎn)生個人所得稅呢？ 6. 三類身份股東轉(zhuǎn)讓股份的所得稅計算 1）自然人股東轉(zhuǎn)讓股份的個稅計算 2）法人股東轉(zhuǎn)讓股份企業(yè)所得稅計算 3）合伙企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓的個稅計算 四、注銷公司 1. 注銷的5個原因 ——破產(chǎn)、決議解散、合并、分立、責令關(guān)閉 2. 決議解散的3步驟 ——決議生效、清算分配、注銷登記 3. 適用簡易注銷的3類公司和不適用簡易注銷的8類公司 4. 公司清算時必須清稅 案例：烏高稅稽稅通〔2023〕50號未清稅注銷后的企業(yè)必須起死回生補稅 案例：常稅稽一罰[2023]10號未清稅注銷后的個體工商戶投資人要承擔補稅責任 5. 自公司注銷事由出現(xiàn)時的會計處理 6. 被注銷企業(yè)所得稅申報的特殊規(guī)定 7. 被注銷企業(yè)的股東涉稅事項及申報管理 案例演練：注銷企業(yè)的清算所得計算、應(yīng)納稅所得額計算及填表申報
授課對象：《公司法》修訂：股權(quán)交易合規(guī)及風險防范
第一部分：稅法基礎(chǔ)與框架 第一講：稅法基本知識 一、18個稅種及分類 1. 行為稅：印花稅、環(huán)境保護稅 2. 財產(chǎn)稅：城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、契稅、車船稅 3. 流轉(zhuǎn)稅：增值稅、消費稅、關(guān)稅、資源稅 4. 所得稅：企業(yè)所得稅、個人所得稅、土地增值稅 6. 特殊目的稅：車輛購置稅、耕地占用稅、煙葉稅、船舶噸稅、城建稅 5. 中央稅、地方稅、中央和地方共享稅 6. 待立法的6個稅種：增值稅、消費稅、關(guān)稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、土地增值稅 互動交流：企業(yè)銷售房子，都需要交哪些稅？ 二、三中全會《決定》列出新一輪財稅改革7項任務(wù)清單 1. 研究同新業(yè)態(tài)相適應(yīng)的稅收制度 2. 落實稅收法定，規(guī)范稅收優(yōu)惠政策 3. 健全直接稅體系 4. 推進消費稅征收環(huán)節(jié)，完善增值稅留抵退稅政策和抵扣鏈條，優(yōu)化共享稅分享比例 5. 研究把多種稅合并為地方附加稅 6. 拓展地方稅源，適當擴大地方稅收管理權(quán)限 7. 深化稅收征管改革 三、5個申報表體系 1. 增值稅 ——《增值稅及附加稅費預(yù)繳表》、《增值稅及附加稅費申報表》 2. 消費稅 ——《消費稅及附加稅費申報表》 3. 企業(yè)所得稅 ——《企業(yè)所得稅月（季）度預(yù)繳申報表（A類）》、《企業(yè)所得稅年度納稅申報表（A類）》《企業(yè)所得稅月（季）度和年度納稅申報表（B類）》、《企業(yè)清算所得稅申報表》 4. 個人所得稅 ——《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（A表）》、《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（B表）》《個人所得稅經(jīng)營所得納稅申報表（C表）》、《個人所得稅年度自行納稅申報表（A表）》《個人所得稅年度自行納稅申報表》（B表）《個人所得稅年度自行納稅申報表（問答版）》《個人所得稅年度自行納稅申報表（簡易版）》 5. 其他 《財產(chǎn)和行為稅納稅申報表》 四、18個稅種的會計核算 1. 增值稅會計科目：一般納稅人專用、小規(guī)模納稅人專用 2. 其他17個稅會計科目 1）借方科目：稅金及附加、資產(chǎn)成本、固定資產(chǎn)清理等 2）貸方科目：應(yīng)交稅費--**稅 五、稅法原則及要素 1. 4大基本原則 2. 4大適用原則 3. 10大要素 第二部分：主要稅種合規(guī)納稅與風險防范 第一講：房產(chǎn)稅合規(guī)納稅及風險防范 一、納稅義務(wù)人 1. 原則上是產(chǎn)權(quán)所有人是納稅義務(wù)人,誰擁有房產(chǎn)誰納稅 2. 4種例外情形，使用人是納稅義務(wù)人 1）未取得產(chǎn)權(quán)證書的（空中產(chǎn)權(quán)）由使用人納稅 依據(jù)：國稅函[1998]426號 2）融資租賃的房產(chǎn)由承租人納稅 依據(jù)：財稅[2009]128號 3）無租使用其他單位房產(chǎn)、軍隊無租出借，由使用人納稅 4）業(yè)務(wù)共有的經(jīng)營性房產(chǎn)，由使用人納稅 稽查案例：肇稅二稽 罰[2023]14號物業(yè)公司無租使用房產(chǎn)房產(chǎn)稅被查 稽查案例：成稅三稽 罰[2019]27號臨時設(shè)施沒有取得房屋產(chǎn)權(quán)證，應(yīng)繳房產(chǎn)稅 稽查案例：淄博稅稽一 罰[2021]47號無償使用法定代表人房產(chǎn)，房產(chǎn)稅被查 二、征稅范圍：位于城市、縣城、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)的房產(chǎn) 1. 對房產(chǎn)的解釋：有墻或兩邊有柱 依據(jù)：財稅地字[1987]3號 互動討論：豬舍、牛棚、蔬菜大棚等生物資產(chǎn)用房，屬于房產(chǎn)嗎？ 2. 均征收房產(chǎn)稅 3. 征收房產(chǎn)稅的其他建筑 ——與房屋相連的地下建筑物、完全建在地下的建筑、地下人防設(shè)施等 4. 城市、建制鎮(zhèn)、工礦區(qū)的范圍 依據(jù)：財稅地字[1986]8號 總結(jié)：不在開征地區(qū)范圍之內(nèi)的工廠、倉庫不征收房產(chǎn)稅 5. 商品房征收房產(chǎn)稅情況 ——房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)建造的商品房在出售前不征收房產(chǎn)稅，但出售前已使用或出租的應(yīng)征收房產(chǎn)稅 依據(jù)：國稅發(fā)[2003]89號 6. 獨立于房屋之外的圍墻、煙囪等、加油站罩棚不屬于房產(chǎn) 稽查案例：錫稅一稽罰[2023]165號加油站自有房產(chǎn)未繳納房產(chǎn)稅 稽查案例：淄博稅稽二 罰[2023]26號售樓處存在少申報繳納房產(chǎn)稅 稽查案例：綏稅稽二罰[2024]9號房地產(chǎn)開發(fā)公司將未銷售的不動產(chǎn)無租金出租，未申報少繳納房產(chǎn)稅 二、計稅依據(jù)：房產(chǎn)余值或租金 1. 房產(chǎn)余值的確定 1）地上房產(chǎn)原值減除10%-30%后為房產(chǎn)余值 2）地下工業(yè)用途房產(chǎn)以原值的50%-60%為房產(chǎn)余值 3）地下商業(yè)和其他用途房產(chǎn)以原值的70%-80%為房產(chǎn)余值 2. 房產(chǎn)原值 1）會計報表上單獨核算的房產(chǎn)原值 2）會計上未記賬但屬于與房屋不可隨意移動的附屬設(shè)備和配套設(shè)施 3）土地價款 互動交流：收到與房屋相關(guān)的政府補貼采用凈額法記賬沖減了房產(chǎn)原值，房產(chǎn)稅的計稅依據(jù)是以沖減前的計算還是沖減后的計算？ 3. 免租期由產(chǎn)權(quán)所有人按照房產(chǎn)余值繳納房產(chǎn)稅 4. 房屋租金收入不含增值稅，免征增值稅的不扣減增值稅額 5. 以房產(chǎn)投資聯(lián)營需區(qū)分對待 1）共擔風險的，以房產(chǎn)余值繳納房產(chǎn)稅 2）不共擔風險收取固定收入，以租金繳納房產(chǎn)稅 依據(jù)：國稅函發(fā)[1993]368號 6. 居民住宅區(qū)內(nèi)業(yè)主共
授課對象：財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)主管、財務(wù)會計、出納、企業(yè)負責人
第一講：認識民法典之合同編 一、合同編在民法典的重要位置 ——民法典共1260條，其中直接合同法條526條占42%，間接合同法條121條占9%，共647條占比51% 二、合同編的5大變化 1. 刪除了“合同的保全”，增加了保證合同 2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物業(yè)服務(wù)合同、合伙合同 3. 原“居間合同”更名為“行紀合同” 4. 新增2類準合同：無因管理和不當?shù)美?5. 新增了合同目的條款 模板1：合同目的條款擬定模板 三、合同編5大涉稅內(nèi)容 ——自2021年1月1日起施行《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 1. 明確了發(fā)票在交付標的物和付款中的作用 2. 規(guī)定了針對同一動產(chǎn)訂立多重合同的交付順序 3. 規(guī)范質(zhì)保期間的質(zhì)保金及合理費用的請求支付情形 4. 細化了違約金的計算方法 5. 明確了分期付款模式下可以解除合同的情形 第二講：買賣合同通用涉稅條款精細化解析及控稅之道 一、買賣合同中的5大關(guān)鍵涉稅條款 1. 合同主體：納稅人（誰交稅） 2. 標的物：課稅對象（交啥稅） 3. 合同價款/違約條款（交多少稅） 4. 結(jié)算方式：（什么時候交稅） 5. 單證條款：（開什么票） 二、6類合同主體及適用稅收政策的適用 分類1：單位和個人 互動討論：王總將資金、房資無償借給公司使用是否視同銷售繳納增值稅？ 依據(jù)：財稅[2016]36號第十四條 分類2：一般納稅人和小規(guī)模納稅人 1）分別適用的增值稅優(yōu)惠政策 2）小規(guī)模納稅人一般項目能開具的4種發(fā)票 ——1%專票、1%普票、3%專票、0.5%專票 3）營改增后小規(guī)模納稅人稅收憂患變化 應(yīng)用案例：采購無差別點分析 工具：采購無差別點系數(shù)表 分類3：小微企業(yè)和小規(guī)模企業(yè) 1）小微企業(yè)的標準 2）小微企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率及優(yōu)惠政策變化 分類4：中小微企業(yè)及大型企業(yè) ——中小微企業(yè)的認定標準：工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號 分類5：總公司與分公司 ——民事不獨立、會計可獨立、增值稅獨立、所得稅匯總 分類6：母公司與子公司 ——所有均獨立（建筑業(yè)例外規(guī)定） 三、標的物涉稅條款 1. 交易環(huán)節(jié)征稅概括：14種稅、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、批發(fā)零售環(huán)節(jié) 2. 同一合同涉及多個標的物，必須在合同中分清是混合還是兼營 3. 兼營的稅收規(guī)定 案例：某農(nóng)業(yè)企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)，合同未分開造成多交稅 4. 混合稅收規(guī)定 案例：美容院銷售美容產(chǎn)品并提供美容服務(wù)，是兼營還是混合（依主業(yè)來確定） 5. 混合和兼營特殊規(guī)定 1）上海、深圳、河北對混合和兼營的地方性規(guī)定 2）總局公告2017年11號和總局〔2018〕42號在建筑行業(yè)和機器生產(chǎn)企業(yè)的適用 四、合同價款涉稅條款 1. 價格明顯偏低又無正當理由情形下銷售額的確定順序 2. 價格明顯偏低的司法認定標準 依據(jù)：法[2021]94號 3. 《反不正當競爭法》對價格明顯偏低但有合理商業(yè)目的的4種情形 4. “無償贈送”和“買贈銷售”財稅處理：會計、增值稅、所得稅、發(fā)票 應(yīng)用案例：最優(yōu)銷售方案分析 5. 價外費用的構(gòu)成三要素：合同已執(zhí)行、只存在于銷售方、必須與銷售有關(guān) 案例：將“現(xiàn)金折扣”轉(zhuǎn)換為“違約金”，節(jié)約增值稅 案例：將“利息”轉(zhuǎn)換為“違約金”，節(jié)約增值稅 6. 開票人員識別“價外費用”的技巧 合同模板：在發(fā)票開具上標識 7. 合同未明確約定是否含稅，司法中實際判斷與稅法原理有差異 模板：分別約定不含稅價、稅率及稅額——節(jié)約印花稅 8. 包稅條款的合法性 依據(jù)：（2019）黔05民終4360號 9. 拍賣合同中必須明確是否稅費承擔方 依據(jù)：法釋〔2016〕18號 10. 包費用條款控稅之道：按凈額簽訂合同 五、稅率涉稅條款 合同模板：稅率頻繁變動，合同條款擬定模板 案例：是否開具原稅率取決于納稅義務(wù)發(fā)生時間 六、結(jié)算方式不同納稅義務(wù)發(fā)生時間不同 1. 4個常見結(jié)算方式下增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間 ——直接收款、預(yù)收款、分期付款、委托代銷、 稽查案例：沈稅稽二罰（2023）133號，某拍賣合同約定不清，被罰3倍稅款 2. 不同結(jié)算方式下所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間 3. 2種收款方式在實務(wù)中的判別：直接收款方式和預(yù)收款方式 合同模板：明確直接收款和預(yù)收款的不同情形 七、發(fā)票涉稅條款 互動討論：發(fā)票和會計記賬是否有關(guān)系？發(fā)票在稅收的中的作用？ 1. 發(fā)票條款應(yīng)明確的4大要素 ——發(fā)票類型、稅率、開票時間、未按規(guī)定開具發(fā)票的違約責任 案例：十稅稽罰〔2024〕4號，提前開具發(fā)票被罰 2. 約定不明確的2種常見情形及處理實踐 1）未約定先付款還是先開票，買方不能以賣方未開票為由拒絕付款 依據(jù)：（2018）閩民申3826號 2）由于銷售方的原因不能給付增值稅發(fā)票的，購買方可以此作為損失要求銷售方賠償 依據(jù)：《最高法院專家法官闡釋民商疑難案件問題》 合同模板：未按時
授課對象：財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、財務(wù)主管、財務(wù)會計、出納
財稅管理實戰(zhàn)專家
擅長領(lǐng)域：稅收籌劃、風險管理、資金管理、成本核算、內(nèi)控制度審計、稅務(wù)合規(guī)審計……
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